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近日，杉杉股份争产风波引发市场关注，中国企业二代接班的话题再度引发热议。

华楠直播间第97期《从杉杉争产风波，看民企接班大考》邀请复旦大学管理学院副教授唐跃军，从杉杉争产风波解读中国企业“二代接班潮”。

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以下为直播文字实录，经钛媒体APP编辑删减

华楠：如何看待此次杉杉股份争产风波？

唐跃军：这是一个非常有意思的案例，我个人认为这个还算不上是豪门争产案，因为我们现在不知道郑永刚他有没有遗嘱，如果没有遗嘱，周婷这边根据一般的法律的操作，是可以得到比较大的一部分股权的。按照一般意义上的计算，她是可以取得杉杉的一票否决权，这是一个比较厉害的比例，重大事项通过通常需要 2/3 以上的票数。

股权和董事会的董事长是两个概念。一般情况下是不可以继承董事长的，但可以继承股东，尤其是股东的权力。目前周婷还没有拿到股权，所以她去董事会那边说她应该接任董事长，这个我觉得有欠妥的地方，由于她资历尚浅，在公司的参与程度不高，争夺董事长没有多大胜算，她的目的很有可能意在向外界其他的利益相关者展示自己手里也有筹码。

股份争产是家族企业进入二代的常态

从权力交接的角度来讲，股份争产必定是家族企业进入二代的常态。那些在家族企业治理和传承方面没有做合理的制度安排和机制设计的一些家族企业，出现的可能性会更高。

我们从这样一个角度思考，为了避免家族成员争权，我认为最好的一个操作是“杯酒释兵权”。我们可以通过有限合伙企业的方式，把家族的股权完整地保留在有限合伙企业。就可以实现大家都放下“刀”，然后好好来讨论家族企业治理和传承相关问题，而不是等到问题出来之后，再考虑争夺股权，这会对公司治理造成很不好的影响，对企业发展也不是一个好消息。

华楠：在全国甚至全球，家族企业占比能有多少？

唐跃军：研究数据大概表明，家族企业占比在 80% 以上。在东方，由于我们的文化情境所致，可能比例会更高一些，所以 80% 以上都是家族企业；在世界 500 强当中也有70%以上都是家族企业。

比如沃尔玛、索博士，还有法国、意大利、西班牙的奢侈品品牌，基本上都是家族企业，包括纽约时报也是一个典型的家族企业，还有杜邦、洛克菲勒家族、福特，这些耳熟能详的企业基本上都是家族企业。

西方家族企业传承百年的关键

华楠：为什么西方的家族企业能够有传承百年的能力？

唐跃军：西方要分两个系统，一个是欧洲大陆传统的家族企业，另外一种是英美传统的家族企业。

美国和英国是典型的海洋法系国家，市场机制比较完善，所以它的家族企业传承主要是依赖外部的市场机制，把原来属于家族的经营管理权交给了职业经理市场上的职业经理人。

由于外部市场机制比较有效、法律环境比较给力、中介机构比较发达，这些外部职业经理人相当于受到了外部市场机制的激励和约束，他们的努力程度可以体现在股价上。资本市场也是比较有效的，借助资本市场的连接，它可以把所有的利益相关者通过股价的信号连接起来，在这种情景下，企业家就比较放心把经营管理权交给职业经理人，因为职业经理人会受到市场机制的约束和法律环境制约。

欧洲的市场机制不如英美的市场机制那么有效，中介机构也不像英美那么发达。它是典型的大陆法系国家，比如说北欧的德国、瑞典、法国，都是典型的大陆法系国家。大陆法系是成文法系，经济管理的实践非常的复杂。修订大陆法系国家的一个法律条款可能需要 10 年以上的时间。从理论上来讲，欧洲的市场机制没有办法与时俱进。

欧洲采用了一个比较有趣的传承方式，它通常会把家族股权所关联的收益权、经营权、控制权，三权分立。家族的收益权通常会保留在家族基金会或者家族信托基金，实现收益权的整体传承；然后经营管理权给内部的职业经理人，相当于建立了一个内部的职业经理人市场，这些职业经理人是非常稳定的，比如说“博士集团”，它传承 130 多年，其实只有 7 任CEO，是非常的稳定的一个内部职业经理人市场。

有一些欧洲的企业，会把家族基金会所持有股权的控制权给到一个信托权，这个叫做投票权信托。相当于三块都保留在不同的治理架构当中，三权分立，我称它为“三元公司”治理模式。这样一来，既使得关键利益相关者在整体上和这个公司是积极相融的，又在企业内部引入了一定意义上了市场机制，实现了家族企业长期发展。

中国家族企业更适合向欧洲学习

华楠：中国家族企业更适合什么治理模式？

唐跃军：世界上很多事情都是殊途同归的，中国的企业在哪种模式下更好，要从法律传统、市场机制、文化观念，还有利益相关者的诉求来看。

我个人认为中国的家族企业更适合向欧洲大陆的企业学习，也许在这样的逻辑下，我们可以活得更好一些；因为外部市场机制在短时间内不能改好，所以我们只能更多地像欧洲的家族企业一样“向内求”，增强我们在内部进行制度安排和机制设计的远见能力，可能对家族企业传承有更好的帮助。

华楠：为什么在东方的文化视角下，中国企业不适合日本的制度和方式？

唐跃军：中国的文化情境和日本有很大的差异，尤其是在公司治理的情境当中。日本的企业做阿米巴做得很好，中国的企业做阿米巴没有成功案例。原因在于制度和机制的学习都要搞清楚前提假定条件。

传统意义上的日本企业讲究的是终身雇用，尽管现在没有终身雇用了，但是这个倾向很难消除，还有一点是基于人工序列制的内部的相对公平的竞争。这样一来，中国在公司内部引入了一个内部的市场竞争机制，这个长期晋升激励是相融的，我们会为这个公司同呼吸、共命运，这样一个企业中小团队的博弈行为就变成了是一个拥有重大利益的重复博弈。

那中国这两条都不具备，就没有长期晋升激励相融和基于人工序列制的内部的相对这个公平的竞争机制。而且我们这些内部团队更多的是以单次博弈的、一锤子买卖的心态去做阿米巴，那最后就会做成内斗内行、外斗外行。我们疯狂地希望我们的小团队过得更好一点，但是阿米巴的这种更大的逻辑是整个蛋糕做大了才好，我们是在做重复的博弈，而不是一锤子买卖。

短期的利益当然要看重，但是更多的是我们要基于长期利益最大化。所以导致中国和日本在经济管理和公司治理上的差异非常大。我们不能简单的学习日本。

晋商银股身股制具有先进性

华楠：和日韩、欧美相比，中国的家族企业有什么特征？

唐跃军：在历史上，中国其实有非常多的百年家族企业，而且在公司治理层面做得都非常不错。比如说晋商的大盛魁，它延续了 260 多年。晋商它实行银股身股制度的股权激励模式，来吸引外部的杰出人力资本帮助自己经营家族企业。

银股顾名思义就是货币资本，身股顾名思义就是人力资本。在400 年前，中国的古人就已经非常完美的把货币资本和人力资本结合在了一起，据一些史料表明，大盛魁占的股份只有3.5股，人力资本站的股份是30多股。晋商采取了身股为大的一种原则，就是人力资本占据主导。

另外它还做出一个非常创新的安排，银股不参与公司经营管理。只是负责掌控公司的一个重大决策，那你们承担的责任就相对减少一些，而负责经营管理的掌柜和重要的伙计，因为他们拥有人力股，决定公司日常经营管理，所以他们应该承担更多的责任。按照我们今天的话来讲，GP和LP都出来了，所以它非常先进，完全符合后面出来的人力资本理论。

而且他既注意到了人力资本的动态性，又照顾到了中国的人情社会、人文关怀。因为你如果退休的话，可以继续享有6年的分红，6年之后自动终止，这是非常好的人文关怀。

为什么富不过三代

华楠：联姻否对于二代接班是一个加分项？

唐跃军：如果家族联姻增强了家族的人力资本、促进了企业的竞争，对于家族企业传承来讲就是一件好事。

联姻之后这个家族有更多的资源可以用，甚至可以建立企业生态了，在短期有利于经营；但从长期的传承角度来讲，这个事情不好判断，因为智商本身是不稳定遗传的，第一代企业家非常的英明神武，但是他不得不要服从中值回归定律，这也是家族企业富不过三代的一个重要的原因。

那我要传承、经营好这个企业，主要不是关键人力资本吗？我们在公司治理的逻辑上，即使家族企业家的子女是一般人，我们也要让这个企业能够传承下去，哪怕是从社会稳定、大家共同富裕的角度来出发。

因为民营企业提供了 90% 以上的就业，所以这是共同富裕的非常重要的一个方面，所以它的持续经营和传承是具有社会意义的，不仅对家族具有经济意义，对整个社会来说都有很重要。

华楠：为什么有部分二代不愿意接班？

唐跃军：传承不太好的主要原因，第一：是出于传统的家族传承的观念以及中国式的社会文化心理，比如说要传给嫡长子，或者是传男不传女……所以在这种情形下，我们是不可能接受日本所谓的养子制度的。

第二：主要是市场环境不给力，我招一个能力非常强的职业经理人过来，而我的儿子没有特别厉害的地方。外部市场机制没有办法对职业经理人进行有效的激励和约束，公司内部又缺乏制度安排和机制设计的能力，内、外部都不受激励和约束，不受监督和制衡，那这个人能力越强，我自然是越不放心。除非他某种意义上内部化了，比如职业经理人娶了老板的女儿，这也是中国式的一种信任。我们是一个典型意义上的强关系网络，然后基于关系，我们的信任距离是比较短。

第三：我们的法律环境不够完善，需要健全，这是一个很重要的方面；中介机构也存在问题；国有经济和民营经济之间也存在一定竞争，这种竞争包括经营领域方面、金融资源方面的竞争，这些都是客观存在的因素。

另外一个非常重要的原因是：我们是一个强关系网络社会，所以很多企业核心的能力可能是某种关系，这种特殊的资产是很难有效地传递下去，这样一来，你的核心能力在传承过程中就会受到很大的影响。

企二代接班，最难的是“镇不住老臣”

唐跃进：国外留学不是一个太好的选择，回来之后你需要重新relocalization（再地化）。

我了解的一些企业二代，我问他们：“你们觉得经营企业最困难的是什么？”，很多人都是从国外学成归来之后，很快就上马做董事长。

他们通常认为最大的困难是如何处理关系，我们现在已经没有所谓的顾命大臣的逻辑了。

另外他们在国外见识了更加广阔的天地，他们感兴趣的和父辈所从事的具体业务之间是不匹配的，那怎么传承呢？比如说你从这个美国哈佛大学回来，然后硬让你回到温州做打火机厂的厂长，你觉得如何？

这是一个鸿沟，很难弥合。

唐跃进：我举几个失败的例子。比如宗庆后把交接棒交给女儿宗馥莉后，宗馥莉裁掉了一些老员工以及一些没有能力的员工，后来宗庆后又把这些老干部请回来了，这是一个非常不成熟的做法。

其实只要把经营管理权层面给清理出去，把这个空间让出来，让外部杰出的人力资本可以帮助我们来做经营管理就好了。

再比如老干妈品牌的创始人已经退休了，但由于孩子们经营不善，70岁的他又重出江湖。

老干妈这里直接分给大儿子51%的股份，小儿子49%的股份，换成我我也接不住，更不要说他们两个人的能力存疑，又没有合理的制度安排和机制设计，那自然是很糟糕的。最后只能陶华碧出马，但陶华碧也不一定靠谱。

虽然大家对她的认同感更高，她的能力也更强，但是问题是时势造英雄，只有时代的企业家，没有企业家的时代。

黄光裕以前很成功，但他从牢里来之后心气是非常高的，那你看他后来怎么样了？属于他那个时代已经过去，我们需要不断地吸收外部的关键人力资本，找更加新鲜的血液、更加适应这个时代的人、更加能够这个把这个经营管理权给他弄好的人来经营家族企业。

当然这个人可以是职业经理人，也可以是内部成长起来的，也可以是家族内部的人，但是要经过反复的打磨、验证才可以。

制度安排和机制设计是家族企业传承的核心

华楠：花百八十万去上总裁班有用吗？

唐跃军：在任何制度安排和机制设计层面的学习中，千万要搞清楚前提假定条件是什么。

比如说学生们都特别喜欢干货，其实干货通常是很危险的，因为经济管理包括公司治理它的理论、工具、方法，都是高度情境依赖的，除非干活和你的企业实际情况是长期完美匹配的，才有可能起作用，这个是难度是很高的。

我们主要学习的是这样的制度安排和机制设计，它背后的逻辑是什么？它基本的内涵是什么？我们经常说：华为学不会、海底捞学不会，这具体的东西你当然是学不会，但是我们可以把它的基本逻辑和基本原则学过来。

比如说，华为的虚拟受限股制度是一个非常典型的收益权动态激励相融。其实中国的关键人力资本要求并不高，我们只要在收益权层面动态激励相融，就可以为企业家卖命的工作。我们根本不提经营管理权层面，还有控制权层面，华为在这方面也在做相应的工作。比如如果在虚拟受限股制度里面排得比较靠前，就有被选举权，就可以成为公司的高管，相当于基于职位给你相应的经营管理权。

等任正非卸任之后，华为大概率会选出来新的领导人。将公司能力最强的人挑出来几个，然后来决定公司的决策战略方向。（有短视频）华为的稳定传承我觉得是没问题的，它是动态收益权的分享，相当于构筑了一个赛马不相马的（机制）。

培养接班人是个伪命题

我个人在讲家族企业治理和传承这门课的时候，我有一个观点：我觉得培养接班人是个伪命题，我们为什么要培养？我觉得接班人是打造出来的，我们在公司治理的逻辑上给他一个能够展现自己的平台就好。培养接班人其实是伯乐相马的一种逻辑。但是我们没有办法确认伯乐一定看得准，而且现在看得准也不一定和以后公司的发展相匹配。

所以家族企业传承的核心不在于培养接班人，而在于要设计合理的制度安排和机制，让持续地向公司投入战略性资源和能力的关键利益相关者，也包括人力资本，能够在这样一个平台上展现自己的风采，然后为公司做贡献；到达一定标准后再让他拥有相应的权利，这个是非常好的安排。

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华楠直播间每周四17点开播，直播将在钛媒体APP、钛媒体PC、钛媒体微博、钛媒体视频号、钛媒体百家号同步直播。（主理人：张华楠；策划：棉签 ；编导：棉签；导播：羽赫；实录编辑：华楠、子奕）

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